Whistleblowing – STEP, spol. s r.o.

SMĚRNICE Č. 4/2023

OCHRANA OZNAMOVATELŮ A VNITŘNÍ OZNAMOVACÍ SYSTÉM

Společnost STEP, spol. s r.o., identifikační číslo (IČO): 00674672, se sídlem Malletova 2477/3, Libeň, 190 00 Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 236 (dále jen „Společnost“) v souladu se směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1937 z 23. 10. 2019, o ochraně osob, které oznamují porušení práva Unie, a dále v souladu se zákonem č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů (dále jen „Zákon“), vydává tuto směrnici (dále jen „Směrnice“), jejímž účelem je (i) předcházet některým protiprávním jednáním, (i) zajistit ochranu oznamovatelů těchto protiprávních jednání a některých dalších osob před odvetnými opatřeními a (iii) zajistit efektivní fungování vnitřního oznamovacího systému.

Směrnice je účinná od 15. 12. 2023.

Směrnici schválil dne 6. 11. 2023 Ing. Jiří Čáp, jednatel Společnosti.

Směrnice pracuje s následujícími (zákonnými) pojmy:

Pojem	Význam pojmu
Nápravné opatření	Opatření k nápravě Protiprávního jednání a k budoucímu předcházení jeho vzniku.
Odvetné opatření	Jakékoli jednání vyvolané Oznámením a učiněné Společností či jinou osobou na její pokyn vůči Oznamovateli či Spřízněné osobě v souvislosti s prací pro Společnost, které mohou tyto osoby důvodně považovat za zásah do svých práv či oprávněných zájmů (zejména rozvázání pracovního poměru / zrušení právního vztahu, změna pracovní doby nebo pracoviště, snížení mzdy nebo odměny z dohody, nerovné zacházení nebo jiné znevýhodnění).
Oznámení	Podnět Oznamovatele s popisem Podezření učiněný k rukám Příslušné osoby.
Oznamovatel	Fyzická osoba, která v souladu se Směrnicí oznámila Podezření získané na základě práce nebo jiné obdobné činnosti pro Společnost.
Podezření	Předpoklad dřívějšího či budoucího Protiprávního jednání ve Společnosti.
Protiprávní jednání	Jednání, ke kterému došlo nebo má dojít ve Společnosti a současně má znaky trestného činu nebo přestupku (s horní hranicí sazby pokuty alespoň 100.000,- Kč) nebo které porušuje Zákon a/nebo které porušuje jiný právní předpis nebo předpis Evropské unie v oblastech, jak jsou blíže vymezeny Zákonem.
Příslušná osoba	Bezúhonná, zletilá a plně svéprávná fyzická soba, která přijímá Oznámení, přezkoumává je a navrhuje Nápravná opatření.
Spřízněná osoba	Osoba, která (i) poskytla pomoc při: zjišťování informací obsažených v Oznámení, podání Oznámení nebo posouzení jeho důvodnosti; (ii) je ve vztahu k Oznamovateli osobou blízkou; (iii) je zaměstnancem nebo kolegou Oznamovatele; (iv) je Oznamovatelem ovládána; a další osoby uvedené v Zákoně.

1. PODÁVÁNÍ OZNÁMENÍ
  1. Obsah Oznámení. Oznamovatel může učinit vůči Příslušné osobě Oznámení Podezření, které musí obsahovat alespoň tyto údaje (i) jméno, příjmení a datum narození Oznamovatele (popř. jiné údaje, z nichž je možné dovodit totožnost Oznamovatele) a dále (ii) informace o možném Protiprávním jednání. Oznámení učiněné anonymně se považuje za učiněné řádně až od okamžiku, kdy totožnost Oznamovatele vyjde najevo.
  2. Osoba přijímající Oznámení. Oznámení přijímá Příslušná osoba, kterou je externí právník Společnosti – JUDr. Sandra Juránková, advokátka, ev. č. ČAK 17649. Příslušná osoba postupuje při výkonu práv a povinností dle Směrnice nestranně. Příslušná osoba nesmí být za řádný výkon své činnosti jakkoli postihována.
  3. Způsob podání Oznámení. Oznamovatel může učinit Oznámení písemně nebo ústně (v pracovních dnech v čase od 9:00 hod. do 17:00 hod.), popř. prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti. Příslušná osoba přijme Oznámení učiněné prostřednictvím e-mailu oznameni@step-praha.cz, telefonicky na tel. +420 733 185 166 nebo písemně / ústněv místě sídla Společnosti či v jiném místě stanoveném na základě dohody s Příslušnou osobou; podání ústního oznámení bude Oznamovateli umožněno v přiměřené lhůtě, nejdéle však do 14 dnů ode dne, kdy o to Oznamovatel Příslušnou osobu požádal.
1. PŘÍJMANÍ OZNÁMENÍ
  1. Přijetí Oznámení. Příslušná osoba přijme Oznámení učiněné jakýmkoli způsobem dle odst. 1.3 Směrnice. Příslušná osoba však přijetí Oznámení odmítne, pokud obsahuje informace vyloučené z oznámení dle § 3 Zákona nebo nejde o oznámení ve smyslu Zákona; v takovém případě Oznamovatele vyrozumí, že Oznámení nemůže být z těchto důvodů přijato, a to ve lhůtě dle odst. 2.4 Směrnice. Příslušná osoba je povinna každé Oznámení zaevidovat bez zbytečného odkladu po jeho obdržení.
  2. Získávané informace. Příslušná osoba se při přijímání Oznámení dotazuje Oznamovatele na: (i) osobní a kontaktní údaje Oznamovatele (ii) popis Podezření, resp. popis domnělého Protiprávního jednání (vč. uvedení místa, času a identifikace zapojených osob); (iii) důkazy o Protiprávním jednání; (iv) případný souhlas Oznamovatele s informováním příslušného správního, policejního nebo jiného orgánu veřejné moci; tento souhlas není Oznamovatel povinen udělit.
  3. Poučení Oznamovatele. Příslušná osoba poučí Oznamovatele při přijetí Oznámení o ochraně jeho totožnosti, mlčenlivosti o informacích v Oznámení a dalším postupu řešení Oznámení, jakož i o zpracovávání jeho osobních údajů. Pokud poskytnutí takového poučení při přijetí Oznámení není možné, bude poučení součástí informování o přijetí Oznámení.
  4. Informování o přijetí Oznámení. Příslušná osoba informuje Oznamovatele o přijetí Oznámení do 7 dnů od jeho přijetí. Tato povinnost se neuplatní v případě, kdy: (i) Oznamovatel výslovně požádal Příslušnou osobu, aby ho o přijetí Oznámení nevyrozumívala, nebo (ii) je zřejmé, že vyrozumění o přijetí Oznámení by došlo k prozrazení totožnosti Oznamovatele jiné osobě.
  5. Protokolace obsahu Oznámení. Před učiněním telefonického či ústního Oznámení poučí Příslušná osoba Oznamovatele o skutečnosti, že se souhlasem Oznamovatele může být pořízena zvuková nahrávka Oznámení; bez souhlasu Oznamovatele k pořízení zvukové nahrávky Oznámení nedojde, resp. bude pořízen přepis či věrohodný záznam obsahu Oznámení. Příslušná osoba dále poučí Oznamovatele o možnosti vyjádřit se k přepisu či záznamu obsahu Oznámení a toto mu umožní. Případné vyjádření Oznamovatele Příslušná osoba k přepisu či záznamu obsahu Oznámení přiloží.
  6. Ochrana totožnosti. Příslušná osoba zásadně zajišťuje, že nedojde k prozrazení totožnosti Oznamovatele, Spřízněných osob ani dalších osob uvedených v Oznámení. Totožnost těchto osob může Příslušná osoba sdělit třetí osobě pouze s jejich písemným souhlasem, popř. v případech, kdy je k takovému sdělení povinna na základě Zákona; v takovém případě o takovém postupu a důvodech sdělení totožnosti informuje Oznamovatele. Tímto není dotčena možnost Příslušné osoby informovat Společnost o totožnosti osob, jejichž jednáním došlo a/nebo mělo dojít k Protiprávnímu jednání či které do něj byly zapojeny.
  7. Mlčenlivost. Příslušná osoba zachovává mlčenlivost o skutečnostech, které se dozvěděla při výkonu své činnosti dle Směrnice, zejména o informacích uvedených v Oznámení, a to i po ukončení výkonu této činnosti. Příslušná osoba neposkytne třetí osobě informace, které by mohly ohrozit účel Oznámení. Tímto není dotčena možnost Příslušné osoby informovat Společnost o zjištěných Protiprávních jednáních.
1. POSOUZENÍ OZNÁMENÍ
  1. Lhůta pro posouzení Oznámení a její prodloužení. Příslušná osoba posoudí důvodnost Oznámení do 30 dnů od jeho přijetí. Ve skutkově či právně složitých případech může Příslušná osoba tuto lhůtu prodloužit až o 30 dnů, nejvýše dvakrát; v takovém případě však musí o prodloužení lhůty a důvodech vždy informovat Oznamovatele před uplynutím původní lhůty, s výjimkou případů uvedených v odst. 2.4 Směrnice.
  2. Způsob posouzení Oznámení. Příslušná osoba posuzuje Oznámení osobně a není při něm vázána pokyny jiných osob ve Společnosti, přičemž provádí zejména následující kroky: (i) detailně posuzuje Podezření Oznamovatele a dohledává další podezřelé skutečnosti; (ii) získává ucelený obraz o Protiprávním jednání, zahrnující detailní informace o Protiprávním jednání, jeho průběhu, vývoji v čase a opakování, konkrétním jednání zapojených osob a jejich podílu na tomto Protiprávním jednání; (iii) hodnotí předložené i vlastní aktivitou získané důkazy o Protiprávním jednání. Oznamovatel i Společnost a její pracovníci jsou povinni poskytnout Příslušné osobě potřebnou součinnost.
  3. Závěr posouzení. Na základě posouzení Oznámení učiní Příslušná osoba závěr o tom, zda došlo k Protiprávnímu jednání či nikoli, popř. kdo je jeho pachatelem, zda bylo Oznámení učiněno v dobré víře Oznamovatele, jaké byly okolnosti Protiprávního jednání a zapojené osoby, přičemž tento závěr podloží konkrétními důkazy.
  4. Informování Společnosti. Pokud Příslušná osoba dojde k závěru, že došlo k Protiprávnímu jednání, oznámí tuto skutečnost členům statutárního orgánu Společnosti s výjimkou takových členů, kterých se Protiprávní jednání přímo týká, popř. pokud se Protiprávní jednání týká všech členů statutárního orgánu Společnosti, oznámí Příslušná osoba tuto skutečnost řediteli Společnosti. V tomto oznámení uvede Příslušná osoba také navrhovaná Nápravná opatření, ledaže by tímto postupem mohlo dojít k vyzrazení totožnosti Oznamovatele nebo Spřízněné osoby nebo ke zmaření nebo ohrožení účelu trestního řízení či řízení o přestupku; v takovém případě navrhne Příslušná osoba Nápravná opatření až v okamžiku, kdy tyto okolnosti nebudou bránit jejich přijetí.
  5. Informování a poučení Oznamovatele. Příslušná osoba dále informuje Oznamovatele ve lhůtě dle odst. 3.1 Směrnice o tom, zda bylo Oznámení posouzeno jako důvodné či nikoli, s výjimkou případů uvedených v odst. 2.4 Směrnice. Pokud bylo Oznámení vyhodnoceno jako nedůvodné, popř. Příslušná osoba došla k závěru, že se Podezření zakládá na nepravdivých informacích, poučí Příslušná osoba Oznamovatele o možnosti podat Oznámení prostřednictvím vnějšího oznamovacího systému vedeného Ministerstvem spravedlnosti, jakož i o právu učinit oznámení u příslušného orgánu veřejné moci.
  6. Informování orgánů. Pokud Příslušná osoba došla k závěru, že existuje důvodné podezření ze spáchání Protiprávního jednání a současně získala od Oznamovatele souhlas dle odst. 2.2 Směrnice, neprodleně informuje příslušný správní, policejní nebo jiný orgán veřejné moci.
1. ŘEŠENÍ OZNÁMENÍ A NÁPRAVNÁ OPATŘENÍ, ZÁKAZ ODVETNÝCH OPATŘENÍ
  1. Přijetí Nápravného opatření Společností. Pokud bylo Oznámení Příslušnou osobou vyhodnoceno jako důvodné, orgán Společnosti informovaný Příslušnou osobou určí přijímaná Nápravná opatření (vč. pověření osob k jejich zajištění), o čemž neprodleně informuje Příslušnou osobou. Příslušná osoba o tom následně informuje Oznamovatele, s výjimkou případů uvedených v odst. 2.4 Směrnice.
  2. Nápravná opatření. K napravení nebo předejití Protiprávního jednání mohou být přijata zejména (nikoliv však výlučně) tato Nápravná opatření: (i) udělení pokynu pachateli či jiný způsob nápravy faktického stavu; (ii) zamezení pachateli v přístupu k zařízením či do prostor Společnosti; (iii) změna zařazení či povinností pachatele; (iv) ukončení či změna spolupráce s pachatelem; (v) kázeňské opatření vůči pachateli či využití sankčních mechanismů dle smlouvy s pachatelem; (vi) kompenzace újmy vzniklé poškozené osobě a zajištění odborného poradenství poškozené osobě; (vii) uplatnění nároku na náhradu újmy či na zdržení se dalšího Protiprávního jednání, popř. podpora poškozené osoby při jejím uplatnění takového nároku vůči pachateli; (viii) podání trestního oznámení, uplatnění nároku na náhradu škody v trestním řízení, popř. podpora poškozené osoby při těchto krocích.
  3. Zákaz Odvetných opatření. Oznamovatel ani Spřízněné osoby nesmí být vystaveny v návaznosti na učiněné Oznámení a v souvislosti s výkonem práce nebo jiné obdobné činnosti pro Společnost jakýmkoli Odvetným opatřením. Tímto však nejsou dotčeny možnosti oprávněného postupu Společnosti vůči Oznamovateli v případě, kdy učinil vědomě nepravdivé Oznámení, jakož i vůči dalším osobám podílejícím se na učinění takového Oznámení.
1. EVIDENCE A ARCHIVACE
  1. Příslušná osoba vede v souladu se Zákonem evidenci všech Oznámení. Tato evidence je přístupná pouze Příslušné osobě, která nesmí ohrozit důvěrnost v nich uchovávaných informací. V evidenci jsou vedeny veškeré informace o řešení Oznámení dle Směrnice, a to v rozsahu požadovaném Zákonem (datum přijetí oznámení; jméno, příjmení, datum narození a kontaktní údaje Oznamovatele; shrnutí obsahu Oznámení a identifikace osoby, proti které Oznámení směřovalo, je-li její totožnost známa; datum ukončení posouzení důvodnosti Oznámení Příslušnou osobou a výsledek).
  2. Příslušná osoba je povinna uchovávat Oznámení podané prostřednictvím vnitřního oznamovacího systému a dokumenty související s Oznámením po dobu 5ti let ode dne přijetí takového Oznámení.
1. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
  1. Zveřejnění údajů. Příslušná osoba bude udržovat aktuální informace o způsobech oznamování, identitě Příslušné osoby a kontaktních údajích pro doručování Oznámení, které Společnost uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup.